道德准则

1前言与适用范围

Celebron S.r.l.（以下简称“Celebron”或“公司”），注册地址为 Via Roggia Guidana 4, 24126 Bergamo（意大利），增值税号 03995290164，是一家在意大利和海外承接复杂委托的咨询与管理运营平台，业务涵盖：并购、医疗 PPP、能源基础设施、可持续发展、企业转型和机构治理。

本《道德准则》（以下简称“准则”）规定了 Celebron 开展一切活动所遵循的行为原则，所有接受者均须遵守。

准则的接受者包括：

• Celebron 的公司机构；
• 股东、员工和内部合作者；
• 以任何形式与公司建立关系的 Celebron 网络顾问；
• 运营合作伙伴、外部顾问、供应商，以及与 Celebron 存在职业或合作关系的任何人。

2基本原则

2.1 诚信、忠诚、善意

Celebron 严格遵守意大利和国际法律、适用的规章以及公正、透明和忠诚原则。每位接受者的行为均不得损害公司在道德和专业上的可信度。

2.2 独立判断

Celebron 的咨询服务以思想和专业上的独立为基础。向客户提供的意见、建议和评估必须不受干扰，并只以客户利益和遵守规范为导向。

2.3 保密

在执行委托过程中获得的一切信息——公司数据、战略、个人数据、知识产权、正在进行的谈判——均作为严格保密信息处理。保密义务在关系终止后继续有效，除合同另有规定外，没有时间限制。

2.4 防范利益冲突

Celebron 实行利益冲突的防范与披露政策。未事先书面通知 Celebron 并获得正式授权，任何接受者均不得承接可能（即使只是潜在地）与公司客户利益相冲突的委托、权益或关系。

2.5 合法与遵守法规

Celebron 承诺全面遵守适用于其业务的一切强制性规范，特别是：

• 关于实体行政责任的规定（意大利第 231/2001 号法令）；
• 反洗钱法规（第 231/2007 号法令及其后续修订）；
• 反腐败法规（第 190/2012 号法律和第 33/2013 号法令）；
• 个人数据保护规定（欧盟第 2016/679 号条例 — GDPR 和第 196/2003 号法令）；
• 与公共管理部门往来中适用的《公共合同法典》（第 36/2023 号法令）；
• 举报方面的法规（第 24/2023 号法令）。

3与公共管理部门的关系

与公共管理部门、机构、公共实体以及所有担任公共职能者的关系，均以最高程度的透明、可追溯和公正为原则。具体而言：

• 禁止以影响决策或左右公职人员、公共服务人员行为为目的，以任何形式提供、承诺或给予金钱、利益或其他好处；
• 机构关系仅由公司正式授权的人员开展，并始终留有记录；
• 在公开招标程序中，Celebron 全面遵守招标规则以及平等对待、非歧视和相称原则；
• 为公共主体提供的任何咨询服务，均遵循轮换、透明和经济合理原则。

4PEP 条款（政治公众人物）

Celebron 的网络中包括具有机构工作经验的顾问，其中部分人员根据意大利第 231/2007 号法令属于政治公众人物。对于这些人员：

• 对其承接的委托和相关对手方实施强化审查（enhanced due diligence）；
• 排除其参与任何可能与其现任或曾任机构职能产生冲突的决策；
• 对涉及其曾经或目前有职业关联的机构或主体的案卷，实行信息隔离（information barrier）。

5数据处理与信息安全

Celebron 依照 GDPR 采取适当的技术和组织措施，保障个人数据和企业信息的安全、完整与保密。案卷仅向确有必要的人员开放（need-to-know 原则）。禁止将在委托中获得的信息用于与该委托无关的目的。

6礼品、款待与馈赠

禁止收受或提供价值超出象征意义的礼品、馈赠或其他利益，如其可能被视为影响判断公正或谋取不当利益的手段。任何超出象征性标准的收受或提供，均须报告 Celebron 管理层。

7形象保护与对外沟通

任何提及 Celebron 或其委托事项的对外沟通、出版、公开发言、社交媒体发布或接受采访，均须与公司的官方立场一致；涉及保密案卷的，须事先协商一致。

8举报制度

任何接受者如获悉违反本准则、法律或适用规章的行为，均须及时向 Celebron 报告。举报可通过电子邮件发送至 info@celebron.it，或通过认证邮件（PEC）发送至 celebronsrlbg@legalmail.it。Celebron 依照意大利第 24/2023 号法令，保障举报人身份保密，并保护其免受任何形式的报复。

9处罚制度

违反本准则构成对合同义务的严重违约，视所涉人员及行为的严重程度，可导致：正式指控、书面警告、暂停或解除职业或合作关系、就所造成的损害提起民事责任诉讼，以及在法律规定的情形下向司法机关报告。

10通过、修订与公布

本准则由 Celebron 通过，公布于官方网站 celebron.it，并构成与员工、合作者、顾问、合作伙伴和供应商所签合同的组成部分。Celebron 保留随时更新本准则的权利。修订内容将在本页面公布，并通知现有接受者。